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David Aaron, Noodles, un pobre chaval judío, conoce en los suburbios de Manhattan de principio del siglo XX a Max, otro joven de origen hebreo dispuesto a llegar lejos por cualquier método. Ambos entablan una gran amistad y forman, junto a otros colegas, una banda que prospera rápidamente, llegando a convertirse, en tiempos de la prohibición, en unos importantes mafiosos...