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Caitlin Fairchild es una estudiante modelica, un día es reclutada por O.I. (Operaciones Internacionales) para el proyecto genesis, un proyecto militar para crear a la siguiente generación de genoactivos (Humanos con superpoderes), allí conocera a Grunge y Roxy,juntos serán el Gen 13 y descubrirán quien y que está detrás de toda la organización.